Acheter une société prête à l'emploi en Suisse

Acheter une société prête à l'emploi permet de disposer rapidement d'une SA ou d'une Sàrl déjà inscrite au registre du commerce, au lieu de la fonder soi-même. La pratique est légale en Suisse, mais elle est encadrée plus strictement depuis le 1er janvier 2025. Ce guide explique ce qu'est une société de réserve, dans quels cas elle est utile, ce que dit la loi, les prix observés, les étapes de la cession et les points à vérifier avant de signer.

Qu'est-ce qu'une société prête à l'emploi ?

On parle de société prête à l'emploi, de société de réserve ou de « shelf company » pour une société déjà constituée et inscrite au registre du commerce, qui attend un acquéreur. Elle peut avoir été créée dans ce but et n'avoir jamais eu d'activité. Elle peut aussi être une société dormante, qui a eu une activité par le passé puis l'a arrêtée.

L'acheteur reprend les actions (pour une SA) ou les parts sociales (pour une Sàrl). La société continue d'exister avec son numéro IDE, sa date d'inscription et, selon les cas, un numéro TVA ou un compte bancaire. Le nouveau propriétaire modifie ensuite ce qu'il souhaite : raison sociale, but, siège, organes.

Pourquoi acheter plutôt que créer ?

Les raisons les plus fréquentes sont pratiques :

Le temps. La société existe déjà. Vous évitez une partie des démarches de fondation.
L'ancienneté. Une date d'inscription plus ancienne peut rassurer certains partenaires ou répondre à des conditions d'appel d'offres.
Les éléments déjà en place. Un numéro TVA ou un compte bancaire existant peuvent avoir de la valeur pour l'acheteur.

Créer une société reste souvent la solution la plus simple et la moins risquée, surtout si vous n'avez pas de contrainte de délai. Si vous hésitez, notre guide créer une SA ou une Sàrl en Suisse détaille la voie classique.

Ce que dit la loi depuis 2025

Depuis le 1er janvier 2025, le Code des obligations prévoit que le transfert des actions d'une SA (art. 684a CO) ou des parts d'une Sàrl (art. 787a CO) est nul si la société remplit à la fois trois conditions :

elle n'a plus d'activité commerciale ;
elle n'a plus d'actifs réalisables ;
elle est surendettée.

Les trois conditions doivent être réunies. Une société de réserve sans dettes ou une société dormante non surendettée reste donc cessible. Le texte du Code des obligations est disponible sur Fedlex.

Le registre du commerce peut, en cas de soupçon, demander les derniers comptes de la société et refuser l'inscription des nouveaux organes. Un acheteur a donc intérêt à disposer de comptes récents et propres avant la signature. Notre guide du cadre légal résume ces règles.

Quels prix sont observés ?

Il n'existe pas de prix officiel. Sur DealPME, une coquille se vend en général de quelques centaines de francs à environ 20'000 CHF. Le prix dépend surtout de :

l'ancienneté de la société ;
sa forme (SA ou Sàrl) ;
l'existence d'un numéro TVA ;
l'existence d'un compte bancaire.

Il s'agit d'une information de marché, pas d'une règle. Ajoutez à ce prix les frais de la cession, de l'inscription des changements au registre du commerce et, le plus souvent, les honoraires d'une fiduciaire ou d'un avocat.

Comment se déroule la cession ?

Pour une Sàrl

La cession des parts sociales doit être faite en la forme écrite (art. 785 CO). Sauf disposition contraire des statuts, elle doit aussi être approuvée par l'assemblée des associés (art. 786 CO). Lisez donc les statuts avant de vous engager.

Pour une SA

La cession des actions se fait par contrat écrit. Il faut ensuite mettre à jour le registre des actions et, le cas échéant, inscrire le nouveau conseil d'administration au registre du commerce.

Les étapes en pratique

Choix de la société et accord sur le prix.
Vérification des documents (voir ci-dessous).
Signature du contrat de cession et paiement selon les modalités convenues.
Démission des anciens organes et nomination des nouveaux.
Modifications éventuelles des statuts : raison sociale, but, siège.
Inscription des changements au registre du commerce.

N'oubliez pas que la société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Si vous résidez à l'étranger, lisez notre article sur l'administrateur résident et la domiciliation.

Que faut-il vérifier avant d'acheter ?

Une société achetée arrive avec son passé. Les vérifications de base sont les suivantes :

Extrait du registre du commerce à jour : raison sociale, siège, but, organes, capital.
Derniers comptes annuels : pas de surendettement, actifs réels, absence de dettes cachées.
Statuts : clauses de restriction de transfert, approbation nécessaire, droits de préemption.
Registre des actions ou des parts à jour, avec une chaîne de propriété claire.
Situation fiscale : déclarations déposées, impôts payés, éventuel assujettissement à la TVA.
Poursuites : un extrait du registre des poursuites au nom de la société.
Garanties du vendeur dans le contrat : absence de dettes non déclarées, de litiges et d'engagements en cours.

Si la société a un compte bancaire, sachez que la banque voudra connaître le nouvel ayant droit économique. Notre article sur le compte bancaire d'une société reprise aborde ce point.

Quels sont les points fiscaux à surveiller ?

Le principal risque fiscal concerne les coquilles économiquement liquidées. Si la société n'a plus d'activité et que ses actifs ont été transformés en liquidités, l'Administration fédérale des contributions peut traiter la reprise comme une liquidation. Conséquences possibles :

un impôt anticipé de 35 % sur l'excédent de liquidation ;
des pertes reportées qui ne peuvent plus être utilisées.

Ce point dépend de la situation concrète de la société. Faites-le vérifier par une fiduciaire avant la signature. Une société de réserve créée pour la vente, avec un capital intact et sans historique, pose en général moins de questions qu'une ancienne société active vidée de sa substance.

Si vous augmentez ensuite le capital, le droit de timbre d'émission de 1 % s'applique aux droits de participation suisses, avec une franchise d'un million de francs. Les détails figurent sur le site de l'AFC.

Comment trouver une société de réserve sérieuse ?

Privilégiez un vendeur qui fournit sans difficulté l'extrait du registre, les comptes et les statuts. Méfiez-vous des offres sans documents ou des prix très bas pour une société ancienne avec compte bancaire. Faites relire le contrat par un professionnel.

Sur DealPME, vous pouvez consulter les sociétés à vendre ou déposer une demande. DealPME n'est pas partie aux contrats, n'encaisse jamais le prix de vente et ne donne pas de conseil juridique ou fiscal. Votre demande est transmise à 3 prestataires suisses au plus, qui vous contactent directement.

Cet article est une information générale. Il ne remplace pas un conseil juridique ou fiscal adapté à votre situation.

Trouver une société prête à l'emploi Voir l'annuaire des prestataires