Créer une société en Suisse : SA ou Sàrl ?

Créer une société en Suisse passe presque toujours par un choix entre la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (Sàrl). Les deux formes limitent la responsabilité au patrimoine de la société, mais elles diffèrent par le capital, la libération et la cession des parts. Ce guide présente les montants à prévoir, le rôle du compte de consignation, les étapes de la création, l'exigence d'un représentant domicilié en Suisse et le droit de timbre d'émission.

SA ou Sàrl : quelles différences de capital ?

La SA

Le capital-actions minimum d'une SA est de 100'000 CHF (art. 621 CO). À la constitution, au moins 20 % de chaque action doit être libéré, et au moins 50'000 CHF au total (art. 632 CO). Vous pouvez donc fonder une SA avec 100'000 CHF de capital dont 50'000 CHF versés, le solde restant à libérer plus tard.

La Sàrl

Le capital social minimum d'une Sàrl est de 20'000 CHF (art. 773 CO). Il doit être entièrement libéré à la constitution (art. 777c CO). Un seul associé suffit, qu'il s'agisse d'une personne physique ou d'une personne morale (art. 775 CO).

Le texte complet du Code des obligations est disponible sur Fedlex. Le Portail PME de la Confédération propose aussi une présentation claire des formes juridiques.

Quelle forme choisir ?

Il n'y a pas de bonne réponse universelle. Quelques repères :

• Budget de départ limité : la Sàrl demande moins de capital à immobiliser.
• Plusieurs investisseurs ou levée de fonds prévue : la SA est souvent jugée plus souple.
• Cession future des parts : la cession de parts de Sàrl exige la forme écrite (art. 785 CO) et, sauf disposition contraire des statuts, l'approbation de l'assemblée des associés (art. 786 CO). Pour une SA, un contrat écrit suffit, suivi de la mise à jour du registre des actions.
• Associé unique : une Sàrl peut être fondée par une seule personne, physique ou morale, ce qui convient bien à un projet individuel.

Si vous avez besoin d'une société très rapidement, une alternative consiste à reprendre une société déjà inscrite. Lisez notre guide pour acheter une société prête à l'emploi.

Comment fonctionne le compte de consignation ?

Le capital est versé sur un compte de consignation ouvert auprès d'une banque au nom de la société en formation. La banque atteste le versement, ce qui permet de prouver que le capital est bien libéré. Elle libère ensuite les fonds une fois la société inscrite au registre du commerce. Le capital devient alors disponible pour l'activité de la société.

Nous détaillons ce mécanisme, et ce qui se passe ensuite avec la banque, dans notre article sur le compte de consignation et le compte bancaire de la société.

Quelles sont les étapes de la création ?

Le déroulement général est le suivant :

• Préparation : choix de la forme, de la raison sociale, du but, du siège et des organes.
• Vérification du nom : s'assurer que la raison sociale n'est pas déjà utilisée par une autre société.
• Adresse : prévoir des locaux ou une domiciliation c/o au siège choisi.
• Ouverture du compte de consignation et versement du capital.
• Rédaction des statuts et acte de fondation, en général avec l'aide d'un notaire.
• Inscription au registre du commerce du canton du siège.
• Déblocage du capital par la banque après l'inscription.
• Démarches suivantes : assurances sociales, TVA si elle s'applique, comptabilité.

Les délais et les frais varient selon le canton, le notaire et la complexité du dossier. Demandez un devis détaillé avant de commencer.

Faut-il un représentant domicilié en Suisse ?

Oui. Une SA doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, membre du conseil d'administration ou directeur, et ayant accès au registre des actions (art. 718 al. 4 CO). Une Sàrl est soumise à la même règle pour ses gérants ou directeurs (art. 814 al. 3 CO).

L'exigence porte sur le domicile, pas sur la nationalité. Les actionnaires et les associés peuvent résider à l'étranger. Un entrepreneur de France voisine peut donc détenir une société suisse, à condition qu'une personne domiciliée en Suisse puisse la représenter. L'Office fédéral du registre du commerce précise ces règles dans sa communication 2015/1.

Notre article sur l'administrateur résident et la domiciliation explique comment trouver cette personne et ce qu'implique une adresse c/o.

Qu'est-ce que le droit de timbre d'émission ?

Le droit de timbre d'émission est un impôt fédéral de 1 % sur les droits de participation suisses, comme les actions ou les parts sociales. Une franchise d'un million de francs s'applique lors de la création ou de l'augmentation de capital. Pour une SA à 100'000 CHF ou une Sàrl à 20'000 CHF, le montant reste donc en dessous de cette franchise. Les détails figurent sur le site de l'Administration fédérale des contributions.

Les autres impôts de la société (bénéfice, capital, TVA) dépendent du canton et de l'activité. Une fiduciaire peut vous aider à anticiper ces charges.

Quelles erreurs éviter ?

• Sous-estimer le capital nécessaire au démarrage, au-delà du minimum légal.
• Choisir un siège sans adresse réelle où la société peut être jointe.
• Oublier le représentant domicilié en Suisse quand tous les fondateurs résident à l'étranger.
• Rédiger un but social trop étroit, qui oblige à modifier les statuts plus tard.
• Négliger la comptabilité dès le premier exercice.

Le guide du cadre légal de DealPME regroupe les principales règles à connaître.

Comment se faire accompagner ?

Une fiduciaire, un notaire ou un avocat peut prendre en charge tout ou partie de la création. Sur DealPME, vous décrivez votre projet dans une demande gratuite. Elle est transmise à 3 prestataires suisses au plus, qui vous contactent directement. DealPME n'est pas partie aux contrats et ne donne pas de conseil juridique ou fiscal.

Cet article est une information générale. Il ne remplace pas un conseil juridique ou fiscal adapté à votre situation.

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