Vorratsgesellschaft in der Schweiz kaufen

Wer schnell mit einer Schweizer AG oder GmbH starten will, stösst früher oder später auf das Angebot einer Vorratsgesellschaft. Statt eine Firma neu zu gründen, übernehmen Sie eine bereits im Handelsregister eingetragene Gesellschaft. Das spart Zeit, verlangt aber Sorgfalt. Seit dem 1. Januar 2025 gelten neue Regeln gegen den Mantelhandel, und nicht jede Gesellschaft darf noch übertragen werden. Dieser Leitfaden erklärt, was eine Vorratsgesellschaft ist, wo die rechtlichen Grenzen liegen, welche Preise beobachtet werden und wie die Übertragung abläuft.

Was ist eine Vorratsgesellschaft?

Eine Vorratsgesellschaft ist eine AG oder GmbH, die gegründet und im Handelsregister eingetragen wurde, aber noch keine oder keine nennenswerte Geschäftstätigkeit hat. Sie ist sofort einsatzbereit: Sie hat eine Firma, einen Sitz, eine UID-Nummer und ein liberiertes Kapital. Der Käufer übernimmt die Aktien oder Stammanteile, ernennt neue Organe und passt bei Bedarf Firma, Zweck und Sitz an.

Davon zu unterscheiden ist der sogenannte Mantel. Damit ist eine Gesellschaft gemeint, die früher aktiv war, ihre Tätigkeit aber eingestellt hat. Manche Käufer suchen gezielt ältere Gesellschaften, etwa wegen des Gründungsjahrs, einer bestehenden MWST-Nummer oder eines vorhandenen Bankkontos. Genau bei solchen Gesellschaften ist die Prüfung besonders wichtig.

Welchen Nutzen bietet der Kauf?

• Zeitgewinn: Die Gründungsschritte mit Notar, Kapitaleinzahlungskonto und Eintragung sind bereits erledigt.
• Planbarkeit: Sie wissen, welche Gesellschaft Sie erhalten, und können den Ablauf der Übernahme klar organisieren.
• Bestehende Merkmale: Ein älteres Eintragungsdatum, eine MWST-Nummer oder ein Bankkonto können für manche Projekte nützlich sein.

Eine Vorratsgesellschaft ist aber kein Ersatz für eine saubere Planung. Wenn Sie ohnehin Zeit haben, ist eine Neugründung oft einfacher. Die Unterschiede zwischen AG und GmbH sowie den Ablauf einer Gründung beschreiben wir im Artikel AG oder GmbH gründen.

Rechtliche Grenzen seit 2025: Art. 684a und 787a OR

Seit dem 1. Januar 2025 ist die Übertragung der Aktien einer AG (Art. 684a OR) oder der Stammanteile einer GmbH (Art. 787a OR) nichtig, wenn die Gesellschaft gleichzeitig drei Merkmale erfüllt:

• sie hat keine Geschäftstätigkeit mehr,
• sie hat keine verwertbaren Aktiven mehr,
• sie ist überschuldet.

Entscheidend ist, dass alle drei Bedingungen zusammen erfüllt sein müssen. Eine Vorratsgesellschaft ohne Schulden oder eine ruhende Gesellschaft, die nicht überschuldet ist, bleibt übertragbar. Ziel der Regel ist es, den Handel mit leeren, überschuldeten Mänteln zu stoppen, mit denen Gläubiger umgangen werden.

Das Handelsregisteramt kann bei Verdacht die letzten Jahresrechnungen verlangen und die Eintragung der neuen Organe verweigern. Für Käufer heisst das: Lassen Sie sich die Bilanz und die Erfolgsrechnung vor dem Kauf zeigen. Eine ausführlichere Darstellung finden Sie in unserem Leitfaden zum rechtlichen Rahmen.

Welche Preise werden beobachtet?

Auf DealPME wird eine Mantelgesellschaft in der Regel zu Preisen zwischen einigen hundert Franken und rund CHF 20'000 angeboten. Der Preis hängt vor allem ab von:

• dem Alter der Gesellschaft,
• der Rechtsform (AG oder GmbH),
• einer vorhandenen MWST-Nummer,
• einem bestehenden Bankkonto.

Diese Angaben sind eine Marktbeobachtung und keine Regel. Bei einer Vorratsgesellschaft kommt das liberierte Kapital hinzu, das ja in der Gesellschaft bleibt. Vergleichen Sie deshalb nicht nur den Kaufpreis, sondern auch, was Sie konkret erhalten.

Wie läuft die Übertragung ab?

Bei einer AG

Die Aktien werden mit einem schriftlichen Kaufvertrag übertragen. Danach wird das Aktienbuch nachgeführt. Wechselt der Verwaltungsrat, wird die Änderung beim Handelsregister angemeldet. Gleichzeitig können Firma, Zweck oder Sitz geändert werden, was in der Regel einen Beschluss der Generalversammlung und eine Statutenänderung erfordert.

Bei einer GmbH

Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Schriftform (Art. 785 OR). Sofern die Statuten nichts anderes vorsehen, muss die Gesellschafterversammlung der Abtretung zustimmen (Art. 786 OR). Auch hier werden neue Geschäftsführer und weitere Änderungen beim Handelsregister angemeldet.

Vertreter mit Wohnsitz in der Schweiz

Nach der Übernahme muss die Gesellschaft weiterhin durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können (Art. 718 Abs. 4 und 814 Abs. 3 OR). Die Käufer selbst dürfen im Ausland wohnen. Wie Sie diese Anforderung erfüllen, erklären wir im Artikel Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz und Domizil.

Was sollten Sie vor dem Kauf prüfen?

• Handelsregisterauszug: Stimmen Firma, Sitz, Kapital und Organe mit dem Angebot überein?
• Letzte Jahresrechnungen: Bestehen Schulden, ist die Gesellschaft überschuldet, gibt es Aktiven?
• Laufende Verpflichtungen: Verträge, Steuern, Sozialversicherungen, offene Rechnungen oder Betreibungen.
• Aktienbuch oder Anteilbuch: Ist der Verkäufer tatsächlich berechtigt, die Titel zu übertragen?
• Domizil: Ist die Gesellschaft an ihrer eingetragenen Adresse erreichbar?
• Garantien im Vertrag: Lassen Sie sich zusichern, dass keine unbekannten Schulden bestehen.

Wenn Sie Zweifel haben, lassen Sie den Vertrag durch einen Anwalt und die Zahlen durch einen Treuhänder prüfen.

Welche Steuerpunkte sind wichtig?

Bei einer wirtschaftlich liquidierten Mantelgesellschaft kann die Eidgenössische Steuerverwaltung die Übernahme wie eine Liquidation behandeln. Dann kann die Verrechnungssteuer von 35 % auf dem Liquidationsüberschuss anfallen, und vorhandene Verlustvorträge können nicht genutzt werden. Wer eine ältere Gesellschaft wegen ihrer Verluste kauft, sollte dies besonders genau abklären.

Bei einer Neugründung oder Kapitalerhöhung fällt die Emissionsabgabe von 1 % auf Schweizer Beteiligungsrechten an, mit einer Freigrenze von einer Million Franken (ESTV). Lassen Sie die steuerliche Lage der konkreten Gesellschaft immer durch eine Treuhandgesellschaft prüfen.

Vorratsgesellschaft oder Neugründung: wann lohnt sich was?

Eine Vorratsgesellschaft lohnt sich vor allem, wenn ein Termin feststeht, zum Beispiel ein Vertragsabschluss oder eine Ausschreibung, und die Gesellschaft dafür bereits existieren muss. Eine Neugründung passt besser, wenn Sie Firma, Zweck und Kapital von Anfang an selbst festlegen wollen und keine Vorgeschichte übernehmen möchten. Bei einer älteren Gesellschaft mit Geschichte ist der Prüfaufwand höher, dafür erhalten Sie unter Umständen eine MWST-Nummer oder ein Bankkonto. Wägen Sie diese Punkte ab, bevor Sie sich entscheiden.

Wie hilft DealPME?

Auf dem Marktplatz von DealPME finden Sie Gesellschaften, die zum Verkauf stehen. Sie können auch eine kostenlose Anfrage stellen: Sie beschreiben Ihren Bedarf, und die Anfrage wird an höchstens 3 Schweizer Anbieter weitergeleitet, die Sie direkt kontaktieren. DealPME ist nicht Vertragspartei, nimmt nie den Kaufpreis entgegen und erteilt keine Rechts- oder Steuerberatung.

Dieser Artikel bietet allgemeine Informationen und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Lassen Sie Ihre konkrete Situation durch eine Fachperson prüfen.

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