Acquistare una società in Svizzera: cosa dice la legge
Acquistare una società già iscritta permette di iniziare senza attendere una costituzione, oppure di rilevare un'impresa già operativa. Dal 1° gennaio 2025 il Codice delle obbligazioni (CO) disciplina chiaramente il commercio di società vuote. Ecco che cosa è permesso, che cosa non lo è e che cosa controlla DealPME.
La regola: art. 684a e 787a CO
Dal 1° gennaio 2025, nell'ambito della legge contro i fallimenti abusivi, il trasferimento delle azioni di una SA (art. 684a CO) o delle quote sociali di una Sagl (art. 787a CO) è nullo quando la società, contemporaneamente:
- non esercita più alcuna attività commerciale;
- non ha più attivi realizzabili;
- è eccessivamente indebitata.
Le tre condizioni devono essere soddisfatte cumulativamente. Una società semplicemente inattiva, ma non eccessivamente indebitata, non è quindi interessata. Queste disposizioni riprendono una giurisprudenza del Tribunale federale sul "commercio di mantelli azionari" (CMS, 2024; BDO, 2025).
Il controllo del registro di commercio
In caso di sospetto fondato, l'ufficio del registro di commercio può chiedere gli ultimi conti annuali firmati. In assenza di risposta, o se i conti confermano il sospetto, l'iscrizione dei nuovi organi può essere rifiutata (entreprendre.ch).
Che cosa resta legale
La società di riserva
Costituita per essere venduta, non ha mai esercitato alcuna attività e non ha debiti. È la situazione più semplice per un acquirente.
Il mantello dormiente non eccessivamente indebitato
Una società la cui attività è cessata può essere ceduta finché non è eccessivamente indebitata (capitale proprio pari a zero o superiore). L'ultimo bilancio e un estratto recente del registro delle esecuzioni permettono di verificarlo.
La società attiva
Un'impresa in attività, con clienti e cifra d'affari, non è interessata da questi articoli. La verifica riguarda allora i suoi conti, i suoi contratti e gli eventuali debiti nascosti (due diligence).
Gli aspetti fiscali da far verificare
Quando una società è considerata economicamente liquidata, l'Amministrazione federale delle contribuzioni può trattare la ripresa come una liquidazione seguita da una nuova costituzione. Possibili conseguenze:
- tassa d'emissione;
- imposta preventiva del 35% sull'eccedenza di liquidazione;
- perdite riportate non compensabili con gli utili della nuova attività.
Per un mantello, fate quindi verificare la situazione da una fiduciaria prima di firmare.
Che cosa controlla DealPME prima della pubblicazione
- il numero IDI, verificato automaticamente nel registro IDI della Confederazione (società attiva nel registro, SA o Sagl, non in liquidazione);
- l'assenza di eccessivo indebitamento: un capitale proprio negativo comporta il rifiuto dell'annuncio;
- sei attestazioni del venditore: esattezza delle informazioni, assenza di eccessivo indebitamento, assenza di debiti e controversie non dichiarati, diritto di vendere, transazione diretta, accettazione della commissione di successo;
- per un mantello dormiente: l'ultimo bilancio e un estratto del registro delle esecuzioni, obbligatori.
Un annuncio che non supera questo controllo non viene pubblicato. La garanzia di assenza di debiti figura nel contratto di cessione tra acquirente e venditore.
Le tappe di una ripresa
- SA: contratto di cessione delle azioni in forma scritta, poi iscrizione dei nuovi amministratori nel registro di commercio.
- Sagl: cessione delle quote sociali in forma scritta; i soci figurano nel registro di commercio.
- In seguito, se necessario: modifica della ragione sociale, della sede o dello scopo, mediante modifica dello statuto davanti a un notaio.
Questa guida è di carattere generale e non sostituisce una consulenza giuridica o fiscale. Fate rileggere il contratto di cessione da una fiduciaria o da un avvocato.